Kurumlar vergisi uygulamaları içinde sıkça karşılaşılan ve yanlış anlaşılması halinde ciddi vergi cezalarına neden olabilen “örtülü sermaye” kavramı, özellikle ortaklardan veya ilişkili kişilerden sağlanan borçların kurumlar nezdinde nasıl değerlendirileceğine ilişkin önemli bir vergi güvenlik müessesesidir. Bu yazımızda, bunu detaylı biçimde ele alacak, örneklerle açıklayacak ve Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler için bu konuda dikkat edilmesi gereken hususları vurgulayacağız.
Örtülü Sermaye Tanımı (Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 12)
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesine göre:
“Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.”
Bu hüküm, şirketlerin sermaye benzeri borçlanmalar yaparak kâr dağıtımını geciktirmelerini ve vergi yükünü azaltmalarını önlemeyi amaçlamaktadır.
Örtülü Sermaye Sayılması İçin Aranan Şartlar
Bir borcun örtülü sermaye olarak değerlendirilmesi için üç temel koşul gereklidir:
- Ortak veya ortakla ilişkili kişilerden borç alınmış olması,
- Alınan borcun işletmede kullanılıyor olması,
- Borç tutarının dönem başı öz sermayenin üç katını aşması.
İlişkili Kişi Nedir?
Ortakla ilişkili kişi; ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az %10 oranında ortağı olduğu veya oy/kâr payı hakkına sahip olduğu gerçek ya da tüzel kişilerdir. Bu eşik oran, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören hisseler için de geçerlidir.
Öz Sermaye Nasıl Hesaplanır?
Vergi Usul Kanunu’na (VUK) göre, öz sermaye; aktif toplamından borçların çıkarılmasıyla hesaplanır. Dönem başında öz sermayenin negatif olması halinde, ilişkili kişilerden alınan borçların tamamı örtülü sermaye olarak kabul edilir. Sermaye artırımları, birleşme ve devir işlemleri ise yalnızca sonraki dönemlerde etkili olur.
Güncel Örnek:
- Şirketin aktifleri: 500.000 TL
- Borçları: 440.000 TL
- Öz sermaye: 60.000 TL
- Ortaktan alınan borç: 250.000 TL
3 × 60.000 TL = 180.000 TL
Aşan kısım: 250.000 – 180.000 = 70.000 TL
Bu tutar örtülü sermaye sayılır.
Dövizli Borçlarda Örtülü Sermaye Hesabı
Yabancı para cinsinden alınan borçlarda, dövizin borcun alındığı günkü kuru esas alınır. Örtülü sermaye nedeniyle hesaplanacak kur farkı gelirleri vergiye tabi olmaz; giderleri ise kurum kazancından indirilemez.
Örnek:
- Öz sermaye: 100.000 TL
- 1 Mart’ta 5.000 USD (%10 ortaklı A kişisinden), o günkü kur: 33 TL
- 1 Haziran’da 7.000 USD (%10 ortaklı B kişisinden), o günkü kur: 35 TL
Toplam TL karşılıkları:
- A: 165.000 TL
- B: 245.000 TL
Toplam: 410.000 TL
Sınır: 3 × 100.000 TL = 300.000 TL
Aşan 110.000 TL = örtülü sermaye
Örtülü Sermaye Kapsamında Faiz ve Kur Farkları
Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı, komisyon gibi giderler vergi matrahından indirilemez. Ayrıca, bu faiz ödemeleri kâr payı olarak değerlendirilir ve stopaj yükümlülüğü doğar.
Stopaj Uygulaması:
- Tam mükellef kuruma yapılan faiz ödemelerinde stopaj uygulanmaz (KVK 5).
- Dar mükellef kurum, gerçek kişi veya vergiden muaf kişiler için %10 stopaj uygulanır.
- Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) kapsamında stopaj oranları farklılık gösterebilir. Örneğin, Almanya-Türkiye ÇVÖA’da faiz ödemelerinde oran %10, temettülerde ise %5 veya %15’tir.
Örnek Hesaplama:
Almanya mukimi ortağa 1.000 TL net faiz ödendiğinde:
Brüt: 1.000 / (1 – 0,10) = 1.111 TL
Stopaj: 111 TL
Katma Değer Vergisi (KDV) Yönüyle Durum
Gelir İdaresi Başkanlığı, örtülü sermaye olsa bile faiz ödeme hizmet olarak değerlendirildiğinden KDV doğabileceği yönünde görüş bildirmiştir. Ancak bu faizlere ilişkin KDV, indirim konusu yapılamaz. Faiz tahakkuku yapılmasa bile işletmenin ortağına karşılıksız finansman sağlaması KDV’ye tabi bir hizmettir.
Hangi Borçlar Örtülü Sermaye Sayılmaz?
- Banka ve kredi kurumlarından alınan borçların sadece %50’si dikkate alınır.
- Aynı şartlarla üçüncü kişilere verilen borçlar.
- Gayrinakdi teminat karşılığı üçüncü kişilerden alınan borçlar.
Şirketler Neden Dikkat Etmeli?
Örtülü sermaye tespitinin yapılması durumunda yalnızca vergi matrahı artmaz; aynı zamanda geçmişe dönük vergi incelemeleri, gecikme faizleri ve vergi cezaları gündeme gelebilir. Ayrıca kâr payı sayılması nedeniyle stopaj yükümlülüğü doğar.
Riski Azaltmanın Yolu Etkin Vergi Danışmanlığıdır
Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerin, ortak ve ilişkili kişilerle yaptığı borçlanmaları dikkatle değerlendirmesi, ne tür borçlanmarın kapsama girip girmediğini doğru tespit etmesi büyük önem taşımaktadır. Bu konuda profesyonel bir vergi danışmanlığı hizmeti almak, hem olası mali cezaların önüne geçmenizi hem de şirketinizin finansal yapısını vergi mevzuatına uygun şekilde yönetmenizi sağlar.
Siz de şirketinizin bu riskleri en aza indirmek istiyorsanız bizimle iletişime geçin.
Bu konu ile ilgili bu yazımızı okuduysanız, şirketler için önemli bir başka konu olan özel hesap dönemi hakkındaki önceki yazımıza da göz atmanızı öneririz.